來源：南通鍛壓官網

2018年7月3日的晚間，南通鍛壓發布公告，公司由“南通鍛壓設備股份有限公司”更名為“江蘇紫天傳媒科技股份有限公司”，這也意味著紫天科技的整個資本挪騰告一段落。

在此之前，南通鍛壓的實際控制人郭慶，在公司完成雙主業布局之后逐漸退出，新的實控人姚小欣逐漸進場，成為這場資本角逐的主角。

2016年1月，主營液壓設備的南通鍛壓，在凈利潤連年虧損的狀態下，跨界收購廣告傳媒公司。掏錢收購的安民投資等公司出現在重組融資名單中，而這些資管公司的實際控制人，正是一個叫做鄭嵐的退休老人，其子正是操盤南通鍛壓資本運作的姚小欣。

同年2月，郭慶轉讓股權，安常投資變為南通鍛壓控股股東；4月，南通鍛壓發布公告，姚小欣成為南通鍛壓董事長。

姚小欣家族正式亮相，并成為了南通鍛壓實際控制人。

五年借殼史

2011年12月，主營鍛壓設備南通鍛壓在創業板上市。

2011年，南通鍛壓上市第一天股價10.07元，發行3200萬股，占發行后總股本的25%，總市值超過12億元，扣非歸母凈利潤為4513.76萬元。然而上市第二年業績就遭遇“滑鐵盧”，扣非后歸母凈利潤同比下滑59.35%。2013年和2014年處于虧損狀態，扣非歸母凈利潤分別為-563.85萬元與-407.01萬元，與上市之前的預期相差甚遠。

南通鍛壓稱，利潤下降最主要受行業經濟形勢的影響，市場競爭激烈，南通鍛壓無法及時調整產品結構以滿足客戶需求，致使毛利率下降。此后，南通鍛壓開始資本運作。

有分析認為，更換名稱多數與資產運作、業務轉型有關，其中包括重組和借殼，而這些改名換姓的“馬甲股”往往會緊跟資本市場熱點從而被資金熱炒。

早在五年前，南通鍛壓就開始了重組的努力。2014年12月，南通鍛壓曾披露重組預案收購恒潤重工100%的股份，望進入新興的新能源行業，但戰略轉型以失敗告終。

眼看新能源轉型行不通，郭慶開始引入文化傳媒行業。

2015年7月，南通鍛壓董事長、實控人郭慶打算以轉讓部分股份的形式引入新的戰略投資者，并提出辭職。

2016年1月，公司披露重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤三家公司各100%股權，形成鍛壓設備和現代廣告服務業的雙主業經營。

三家公司合計作價占南通鍛壓前一年資產總額、凈資產規模逾3倍，累計營業收入也超過上市公司相應指標的130%。

值得注意的是，姚小欣家族的公司，安民投資股份認購數量為3100萬股，占配套融資總股份的45.6%。

圖片來源：南通鍛壓并購重組交易預案（2016年1月）

而這一系列操作怎么看都有借殼的嫌疑。按照當時的規定，創業板公司不允許借殼。南通鍛壓對此表示，重組前后公司實際控制權未發生變化，因此不構成借殼上市。

但隨后，南通鍛壓開始巧妙的操作。

2016年2月1日，南通鍛壓實控人郭慶，將所持26.17%、18.52%和5%的股份分別轉讓給了新余市安常投資中心（有限合伙）（以下簡稱“安常投資”）、深圳嘉謨資本管理有限公司（以下簡稱“嘉謨資本”）、和上海鏷月資產管理有限公司（以下簡稱“上海鏷月”），其中安常投資出資8.38億元獲得26.17%股份，新晉成為第一大股東。

新股東悄然浮上水面。南通鍛壓實則由各種資管公司控制，并且大多數的成立時間不到5年，幾十億的資金穩穩接盤郭慶的股份，原實控人郭慶在協議轉讓之后持有上市公司12.81%的股份。

不過此次重組，并未獲得深交所的通過?！度A夏時報》一篇名為《“類借殼”遭否，控股股東仍不言棄》的報道，還原了當時南通鍛壓方面的態度。

文章寫到：“‘即便出現重組不利的局面，公司也會積極應對，推進重組的方向不會改變’，南通鍛壓證券部工作人員表示?！?/p>

文章中，江蘇一位私募人士表示，南通鍛壓此次重組被否后繼續推進是可以預想到的結果，因為南通鍛壓控股股東是PE，而PE一般擅長資本運作，PE掌握上市公司控制權后具有比較強烈的市值管理色彩?？缃绮①彶粌H能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進而助推股價等。

在第一次遭受挫折后，南通鍛壓開始新一輪的運作。

2017年7月，南通鍛壓以2.5億元的價格對深圳市橄欖葉科技有限公司（以下簡稱“橄欖葉科技）100%股權進行了收購，進入到互聯網和廣告投放領域。

2018年5月，南通鍛壓終于成功收購了關注已久的億家晶視70%的股權。

雙主業的布局完成了，郭慶逐漸減持，所持股份隨著他的身影也漸漸淡去。

業績存壓力

除了酣暢淋漓的易主操作，紫天科技對標的公司業績的躲閃態度也令人存疑。

2017年并購時，橄欖葉科技承諾：2017年9月、2017年12月、2018年、2019年實現凈利潤金額分別不低于1500萬元、2000萬元、2600萬元和3400萬元。

然而根據紫天科技2017年年報顯示，2017年橄欖葉科技實現銷售收入8441.57萬元，凈利潤僅有1370.50萬元，并未完成業績承諾。

無獨有偶，2018年，橄欖葉收入增速、毛利率大幅度降低、凈利率為負，未完成與上市公司的業績補償承諾。紫天科技未對橄欖葉科技進行商譽減值。

這一個問題也在其年報問詢函中被問到，這其中是否存在虛構交易、會計調節，或是對外財務資助的情況，還未可知。

2019年3月2日，紫天科技發布公告，決定將2018年度審計機構由中匯會計師事務所更換為江蘇蘇亞金誠會計師事務所。4月10號，中注冊協便約談江蘇蘇亞金誠會計師事務所。有媒體猜測，中注協本次約談江蘇蘇亞金誠很可能與此次換審有關。

2019年4月底，紫天科技發布了關于解除《深圳市橄欖葉科技有限公司股權轉讓協議》的公告，收購以失敗告終。

另一邊，億家晶視的業績則剛剛打了一個擦邊球。億家晶視承諾：2017年、2018年、2019年、2020年歸母凈利潤分別不低于1.1億元、1.32億元、1.584億元、1.62億元。2017到2018 年，億家晶視歸母公司所有者的凈利潤分別為1.25億元、1.32億元，業績剛剛及格。

這一系列的買買買，使紫天科技成為超9.8億商譽的公司。這個商譽值，甚至占到了紫天科技凈資產的近80%以上。

南通鍛壓并購的這幾家公司共同特點就是高商譽，紫天科技的鍛壓業務帶來的賬面資金并不多，卻能完成蛇吞象的重組收購，讓人著實好奇巨量的資金來源。

而在股價上，紫天科技也有著令人匪夷所思的成績。據東方財富數據顯示，2015年6月1日-2019年1月31日，創業板指跌幅為66.98%，深證成指跌幅為55.79%，紫天科技的股價卻一直被維持在高位，期間跌幅僅有28.01%。

圖片來源：Choice數據

圖片來源：東方財富網

再看流通盤，除了郭慶，前五大流通股東都是資管公司。

姚小欣家族的投資帝國

查閱紫天科技的實控人，可謂是迷霧重重。

據東方財富信息顯示，截止3月31號，安常投資持有紫天科技22.92%的股份，為第一大股東，具有實際控制權；九江市伍原匯錦投資管理中心，為第二大股東，持股12.29%。

安常投資背后的實控人為鄭嵐、姚海燕，各持50%的股份。據悉，姚海燕曾任淮安師范學院教師，為退休人士；鄭嵐女士曾任江蘇會計師事務所副所長、現兼任安賜投資風控顧問，兩人均為近70高齡。

值得注意的是，南通鍛壓的董事長姚小欣，是鄭嵐之子，也是姚海燕侄子，曾先后就職于德勤華永會計師事務所審計部美國組以及國內組，長安國際信托股權投資部。

同樣，現任南通鍛壓董事的還有姚海燕之子李想，李曾就職于澳大利亞Perpetual集團，后擔任江蘇瑞銀高科創投有限公司執行董事職務，2012年至今擔任安賜投資董事長。

姚海燕、鄭嵐家族的投資由來已久，涉獵范圍較廣，資本操作經驗豐富。早年投資南京房地產行業，開發了五塘村廣場星河翠庭住宅項目、定淮門住宅項目、瑞金北村住宅項目和臥龍湖別墅項目等，累計開發近百萬平米，之后轉型投資領域，主要有天潤數娛、中國中鐵、中國鐵路通信信號股份有限公司、神州優車股份有限公司等。

今年4月，紫天科技公告稱，持股9.47%的股東郭慶擬6個月內減持不超過6%，持股6.54%股東嘉謨逆向基金擬3個月內減持不超過1%，大股東再次大規模減持。

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