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      借殼上市認定

      來源:華股財經 編輯:華股編輯 時間:2019年03月15日 19:54:02

      原標題:借殼上市認定

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      借殼上市的認定

      借殼上市的實質是利用公司現有的現金和資產,直接或間接收購上市公司的控股權,以控制該公司的董事會、股東大會,進而控制該公司的經營管理及決策。

      借殼上市實際是收購的連續運用,第一步通過股權收購等方式取得上市公司控制權只是一個序曲,第二步通過資產出售、資產置換等方式將非上市公司的資產注入上市公司,才是借殼上市的本質。

      2

      監管機構如何判定借殼上市?

      借殼上市,是中國資本市場上沿用多年的一種習慣叫法,在中國證監會公布的官方文件中,也稱為“重組上市”。但是在正式的法律法規及部門規章中,通常不使用“借殼上市”或者“重組上市”這樣的概念,一般稱“《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第一款規定的交易”。

      根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法(2016年修訂)》(以下簡稱《重組辦法》)第十三條第一款的規定,上市公司自控制權發生變更之日起60個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生根本變化,構成重大資產重組,認定為借殼上市。

      從上述定義可知,借殼上市包含兩個構成要件,第一是“控制權變更”,第二是“上市公司發生根本變化”。

      3

      借殼上市的認定標準中,控制權變更是如何界定的?

      判斷是否存在控制權變更時,控制權按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定,即有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權;

      ①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

      ②投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;

      ③投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

      ④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

      ⑤中國證監會認定的其他情形。

      上市公司股權分散,董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的,視為具有上市公司控制權。

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      借殼上市的認定標準中,上市公司根本變化是如何界定的?

      上市公司發生以下任何一種情形,均構成借殼上市定義中的“上市公司發生根本變化”:

      ①購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;

      ②購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上;

      ③購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上;

      ④購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;

      ⑤為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;

      ⑥上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到前款第①~⑤項標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

      ⑦中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

      5

      借殼上市的認定中,“累計首次原則”和“預期合并原則”是什么意思?

      根據《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見—證券期貨法律適用意見第12號》,為防止化整為零規避監管,嚴格執行擬注入資產須符合完整性、合規性和獨立性要求,在認定借殼上市時,需要執行“累計首次原則”和“預期合并原則”。

      ①所謂“累計首次原則”,是指上市公司控制權發生變更之日起60個月內(含上市公司控制權發生變更的同時),向收購人及其關聯人購買的資產所對應的資產總額、資產凈額、營業收入或凈利潤,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告的相應指標的比例累計首次達到100%以上的,或者所對應的發行股份的數量,占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份比例累計首次達到100%以上的,合并視為一次重大資產重組,應當按規定申報批準;前述60個月內分次購買資產的,每次所購買資產對應的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤,以該購買事項首次公告日的前一個會計年度經審計的相應指標為準。

      另外,根據中國證監會的相關規定,“執行累計首次原則”中有關“控制權發生變更”的規定,是指上市公司自首次公開發行之日起發生的控制權變更。

      根據《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第七號—借殼上市的標準和條件》,所謂“收購人”包括兩種情況,一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人;二是上市公司首次上市至本次重組前,已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。

      “累計首次原則”意味著,上市公司在控制權發生變更后進行借殼上市,經證監會核準并已實施后,再次向收購人購買資產,無須按借殼上市處理。

      ②所謂“預期合并原則”,是指上市公司按累計首次原則申報重大資產重組方案時,如存在同業競爭或非正常關聯交易等問題,則對于收購人及其關聯人為解決該等問題所制定的承諾方案,涉及未來向上市公司注入資產的,也將合并計算。

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      中國證監會對借殼上市的監管理念和監管趨勢是怎樣的?

      借殼上市的監管目的:有利于遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題;有利于統籌平衡借殼上市和IPO的監管效率;有利于市場化退市機制改革的推出和出臺。

      中國證監會對借殼上市整體的監管趨勢是從嚴監管,從相關法律的變化來看,主要包括兩個階段:

      第一個階段,逐步等同IPO階段,主要是借殼標準上從嚴監管。這個階段的成果主要體現在2014年《重組辦法》的修訂。

      2011年8月,中國證監會在修訂《重組辦法》(證監會令第73號)時,提出執行與首次公開發行股票上市標準“趨同”的要求,并明確了借殼上市資產比照IPO的要求。

      2013年11月,中國證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》(證監發【2013】61號),決定在上市公司借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準,明確借殼上市應符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件,即借殼等同IPO。此后,審核標準由“趨同”變“等同”。

      2014年10月,中國證監會再次修改《重組辦法》,明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求,并明確創業板上市公司不允許借殼上司。

      中國證監會規定借殼上市條件與IPO標準等同的考慮有:

      一是提高借殼上市門檻,抑制市場炒作。借殼上市條件低于IPO標準,投資者對績差公司被借殼預期強烈,市場對績差公司的炒作成風,內幕交易時有發生,績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”,難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同,有利于遏制市場對績差股的投機炒作,從根本上減少內幕交易的動機,形成有效的退市制度。

      二是借殼上市條件與IPO標準等同,防止市場監管套利。部分IPO終止審查或不予核準企業轉道借殼上市,通過借殼上市規避IPO審查,引發了市場質疑。統一借殼上市與IPO的審核標準,可以防止審核標準不一致帶來的監管套利。

      同時,借殼上市條件與IPO標準等同,引導資本等市場資源和監管資源向規范運作程度高的績優公司集中,有利于優化資本市場資源配置功能,促進產業結構優化升級,服務于國民經濟調結構、轉方式的總體大局。

      第二個階段,扎緊“籬笆”階段,主要在借殼認定上從嚴監管。這個階段的成果主要體現在2016年《重組辦法》的修訂及其一系列的配套文件的出臺。

      2014年以來,隨著并購市場的發展,新的交易模式不斷出現,刻意規避借殼上市的監管套利的現象也有所增加,需要進一步完善上市公司并購重組監管政策,優化對重組上市的監管,維護市場正常秩序。因此,2016年中國證監會再次啟動對《重組辦法》的修訂工作。

      一是完善了交易規模的判斷指標。對于所購買資產的規模,從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標,只要其中任一達到100%,就認定符合交易規模要件;除量化指標外,還增設了主營業務根本變化的特殊指標。

      二是為了進一步明確“控制權變更”的判斷標準,遏制規避套利,修改后的《重組辦法》參照成熟市場經驗,主要從“股本比例”“董事會構成”“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準。

      三是將首次累計原則的累計期限定為60個月,以明確市場預期、增強可操作性。

      7

      明顯規避重組上市的規定可能承擔的責任有哪些?

      根據2016年修訂的《重組辦法》,未經中國證監會核準擅自實施借殼上市,交易尚未完成的,中國證監會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規定報送申請文件;交易已經完成的,可以處以警告、罰款、并對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關追究刑事責任。

      8

      借殼上市相對于IPO有什么優劣?為什么中國資本市場熱衷于借殼上市?

      相對于IPO而言,借殼上市的最大劣勢體現在借殼成本上。也就是資本市場上俗稱“殼費”?!皻べM”這個概念沒有公認的定義,按照通常理解,主要包括以下幾個部分:

      ①借殼經營主體原來股東(交易中稱為“重組方”)實際享有該經營主體的權益比率,在借殼交易的過程中被稀釋了,即借殼交易之前,該經營主體的收益,由重組方獨享;而借殼交易之后,該經營主體的收益,需由該經營主體的原股東和上市公司的原股東共享。這是“殼費”最主要的部分,是體現在上市公司賬內“殼費”,相對于反向收購會計準則中所稱的“合并成本”;在金額上,這部分“殼費”基本體現為殼公司在重組前的市值,這部分“殼費”實際是全體重組方讓渡給殼公司全部股東的經濟利益。由于市場上炒殼的風氣盛行,殼公司股價走高,借殼的這部分成本是高昂的。

      ②重組方為了取得殼公司實際控制人讓渡控制權的同意,給予殼公司實際控制人經濟利益。這部分經濟利益,通常體現為以較高的溢價收購控股股東持有的殼公司存量股份,或以較低的價格將殼公司置出的資產轉讓給殼公司實際控制人,或以其他的靈活的方式給予殼公司實際控制人讓渡利益。

      除了上述所說的“殼費”之外,借殼上市的另一個不利之處是不能在上市的同時進行配套融資,上市本身只能帶來存量股份的證券化,無法給企業帶來增量的發展資金。但是這個弊端,可以通過借殼完成之后立即進行非公開增發融資,或一年之后進行公開發行股票或債券融資得以彌補。

      雖然存在著高額的殼費及其他弊端,但是中國資本市場依然熱衷于借殼上市。相對于IPO,借殼上市也有很多突出的優點:

      ①不需要IPO排隊,審核速度遠遠快于IPO。目前A股市場上向中國證監會提交了IPO申請材料,正在等待審核的排隊企業數量眾多,形成了市場上所謂的IPO“堰塞湖”;新企業如果以IPO的新式上市,需要經過漫長的排隊等待期,往往錯失企業上市發展的良機。

      ②IPO審核進程不確定性大。中國證監會對IPO項目的審核經常會出于政策性的考慮和二級市場的行情而中止,一旦IPO審核的閘門關閉,借殼上市就成了新企業上市的唯一選擇。

      ③借殼上市審核事實上比IPO的審核標準寬松一些。雖然原則上借殼等同IPO,但是在一些可以靈活把握、存在自由裁量的問題上,借殼的審核仍然比IPO的審核要寬松。

      ④IPO的發行價格或發行市盈率,往往受到監管機構行政手段的壓制,發行價格畸低,對上市前入股的老股東并不公平。而借殼上市中,借殼資產的作價通常參評評估或估值機構的結論,相對更為市場化一些。

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